Em cenário de crescimento dos conflitos societários, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, por maioria, reafirmou premissa central do direito societário, no sentido de que, enquanto não desconstituída a deliberação assemblear que aprovou as contas dos administradores, não é possível ajuizar ação de responsabilidade civil contra eles, ainda que se alegue vício de consentimento.
O precedente consolida a leitura do art. 134, § 3º, da Lei nº 6.404/1976, segundo o qual a aprovação sem reserva das demonstrações financeiras e das contas exonera de responsabilidade administradores e fiscais, salvo erro, dolo, fraude ou simulação, com remissão expressa ao art. 286. É justamente dessa remissão que o STJ extrai a exigência de anulação prévia também nessas hipóteses, afastando a leitura que dispensava a desconstituição da assembleia quando invocado vício de consentimento.
A decisão reforça a estabilidade das deliberações societárias e, embora proferida em sociedade anônima, projeta efeitos por analogia sobre as limitadas regidas supletivamente pela Lei das S.A.
O alcance prático é duplo. Para sócios e acionistas, aprovar contas sem diligência adequada ou sem ressalva específica pode significar a perda do principal instrumento de responsabilização dos administradores quanto ao exercício aprovado, observado ainda o prazo decadencial de dois anos do art. 286. Para administradores, não há salvo-conduto, porque crimes societários, infrações contra o sistema financeiro e falsidades documentais seguem sujeitos à persecução penal, independentemente do quitus civil, o que exige cautela quanto ao uso da via penal como substituta da via societária em disputas empresariais.
O precedente reforça a centralidade da assessoria técnica na estruturação de assembleias, no desenho de conselhos fiscais atuantes, na formulação de ressalvas específicas em atas e na revisão periódica de contratos sociais e acordos de quotistas. Governança bem construída preserva o direito dos sócios de responsabilizar administradores e resguarda os administradores diligentes de exposição indevida.
