A Quarta Turma do STJ reafirmou, em decisão de elevada relevância para o direito empresarial, que a sucessão empresarial — entendida como a transferência da titularidade de um negócio, seja por alienação de estabelecimento, incorporação, fusão ou qualquer outra modalidade que implique mudança de controle — e a desconsideração da personalidade jurídica são institutos autônomos e independentes entre si. A mera transferência do negócio, por si só, não rompe o véu protetivo da pessoa jurídica nem autoriza o alcance do patrimônio pessoal dos sócios.
O Tribunal fixou que a responsabilização pessoal dos sócios exige, necessariamente, a demonstração de fraude, abuso de direito ou confusão patrimonial, nos termos do art. 50 do Código Civil. A hipótese de sucessão empresarial, ainda que envolva alteração subjetiva na titularidade do negócio, não substitui, nem dispensa, a comprovação desses pressupostos. A decisão dialoga diretamente com o Tema Repetitivo 1.210, que consolidou a aplicação da Teoria Maior nas relações civis e empresariais, vedando a desconsideração automática. Para o contencioso empresarial, a decisão tem impacto direto em execuções e ações de cobrança movidas contra sócios de empresas adquiridas ou reorganizadas: o cessionário do controle não herda automaticamente a exposição pessoal dos antigos sócios, e o novo controlador também não responde com patrimônio próprio por obrigações da sociedade sucedida sem prova autônoma de abuso ou fraude. O julgado é especialmente relevante em operações de M&A, reorganizações societárias e processos de reestruturação empresarial, exigindo atenção redobrada na delimitação de responsabilidades nos instrumentos de transferência.
