A reforma do Código Civil, em curso por meio do Projeto de Lei nº 4/2025, aproxima-se de seu momento decisivo. A proposta redesenha aproximadamente 900 dispositivos e introduz cerca de 300 novos artigos, sendo em torno de 121 no Direito de Empresa, além de mudanças nos livros de contratos e sucessões que impactam diretamente a organização societária, o planejamento patrimonial e a estruturação de negócios. Trata-se da mais ampla atualização do direito privado brasileiro desde 2002, cuja preparação não deve ser postergada até a entrada em vigor da nova lei.
Boa parte das alterações consolida entendimentos já pacificados pela jurisprudência, reforçando a autonomia privada e a segurança jurídica: o acordo de quotistas passa a ser expressamente reconhecido nas sociedades limitadas (art. 1.054); os quóruns são equalizados à maioria do capital social (art. 1.076); a apuração de haveres do sócio retirante ganha critério objetivo (art. 1.031), com prevalência do contrato social e, na omissão, adoção do método patrimonial ajustado a valor de mercado; e a vedação à sociedade entre cônjuges é definitivamente superada (art. 977).
No plano das inovações, destacam-se as cotas preferenciais expressamente admitidas nas limitadas, permitindo separar direito econômico e poder de controle, instrumento valioso para acomodar herdeiros sem vocação empresarial e estruturar rodadas de investimento, o reconhecimento dos bens digitais como ativos societários e a abertura para acordos entre herdeiros sobre participações societárias, mitigando restrições ao planejamento sucessório em empresas familiares.
Nem todas as propostas são recebidas com igual entusiasmo pela doutrina. O art. 1.052-A, ao restringir a sociedade limitada unipessoal (SLU) à pessoa natural, promove inflexão relevante em relação ao regime consolidado pela Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019), podendo enfraquecer o uso legítimo das holdings puras e aumentar custos de conformidade para grupos societários hoje organizados de forma eficiente.
Também merecem cautela a reintrodução da figura da sociedade civil ao lado da sociedade simples, sem regime próprio bem definido, e a ampliação da responsabilidade civil objetiva para atividades de “risco especial e diferenciado”, cuja aplicação prática exigirá calibração pelos tribunais no período de transição.
Ainda que o texto final possa sofrer ajustes na tramitação no Senado e, posteriormente, na Câmara dos Deputados, a dimensão das mudanças recomenda a adoção de medidas preventivas desde já. Contratos sociais, acordos de quotistas, estruturas de holding e planejamentos sucessórios precisam ser revisitados à luz das novas diretrizes, leitura que se conecta a decisões recentes dos tribunais superiores, como a admissão, pela 3ª Turma do STJ em 2026, da participação de pessoa relativamente incapaz na constituição de holding familiar, que reforça a valorização do contrato social como instrumento central da tutela patrimonial. Antecipar-se à vigência da nova lei significa reduzir litigiosidade futura, proteger o valor das participações societárias e preservar a coerência dos instrumentos de governança e sucessão, vantagem competitiva concreta em um cenário em que segurança jurídica e agilidade decisória se tornam ativos estratégicos das empresas brasileiras.
